广东生益科技股份有限公司第五届二十七次董事
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2019-09-03 20:14

  广东生益科技股份有限公司第五届二十七次董事会于2009年3月25日在本公司董事会会议室召开,9名董事全部出席,监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定,经与会董事认真审议后通过如下事项:

  公司2008年度按税后净利润200,275,086.86元计提10%的法定公积金20,027,508.69元后,公司拟以2008年12月31日的公司总股本957,023,438股为基数,向全体股东每10股派现金1.50元(含税),共派现金143,553,515.70元,所余未分配利润全部结转至下一次分配,该分配预案待股东大会审议通过后实施。

  七、审议通过《支付广东正中珠江会计师事务所2008年度的审计费用42万元人民币,并续聘该所为公司2009年度的审计机构》的议案;

  十一、推荐李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、唐英敏、陈仁喜为第六届董事会董事候选人,提名袁桐、储小平、张力求为第六届董事会独立董事候选人(简历附后);

  十六、审议通过《生产总厂2009年设备改造计划及预算报告》的议案(涉及总额为664万元人民币);

  十七、审议通过《2009年信息系统开发、升级、改造投入预算报告》的议案(涉及总额为384.5万元人民币);

  十九、公司董事会决定于2009年4月21日(星期二)上午10:30在公司营业楼一楼会议室召开2008年度股东大会,表决以上事项。有关事项公告如下:

  6、《支付广东正中珠江会计师事务所2008年度的审计费用42万元人民币,并续聘该所为公司2009年度的审计机构》的议案;

  10、选举李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、唐英敏、陈仁喜、袁桐、储小平、张力求为第六届董事会董事候选人;

  11、审议依据《公司法》、《上市公司章程指引》重新修订的《公司章程》草案;(详细内容见上交所网站:.CN);

  12、选举罗桂明(职工代表)、罗礼玉(职工代表)及唐慧芬为公司第五届监事会成员(简历附后);

  (1)、凡于2009年4月17日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;

  符合条件的股东请持上海股票帐户卡、本人身份证(或单位介绍信),代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证,法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续(授权委托书见附件)。外地股东可采取通讯方式登记。

  本公司(或本人)兹授权委托(先生/女士)(身份证号码:)代表本公司(或本人)参加广东生益科技股份有限公司2008年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

  李锦,男,1945年出生,大学学历。曾任广州军区司令部三局四处副处长,东莞经济委员会办公室主任,新华社香港分社调研员,现任东莞电子总经理、生益电子副董事长。

  黄铁明,男,1954年出生,1987年毕业于暨南大学经济学院。曾在广东省丰顺县对外贸易局、广东省外贸总公司、广东省外贸开发公司工作。1985年至今在广东省外贸开发公司工作。现任广东省外贸开发公司法定代表人。

  邓春华,男,1971年出生,大学本科学历,经济师。1991年毕业于华南理工大学工业企业管理专业。1991年至今在东莞市电子工业总公司工作。历任生产部副经理、物业部副经理、经理。现任该公司副总经理。

  刘述峰,男,1955年出生,大学学历,高级经济师,具有长期企业行政管理经验,曾任广东省外贸局副处长、广东外贸开发公司副总经理,期间曾在日本、香港工作多年。1990年至今,在本公司任职。

  唐英敏:女,1959年出生,大学毕业后一直在美维科技集团有限公司工作,现为该公司执行董事、副主席、首席财务总监。

  陈仁喜,男,1967年2月出生,本科学历,1989年7月毕业于华南理工大学化学工程专业,后加入广东生益科技股份有限公司工作。

  1991年至1995年被公司派往香港东方线路板公司工作,任工程师,1995年至1997年在生益(香港)公司工作,任市场服务工程师。1997年调回广东生益科技股份有限公司,先后任生产总厂办公室经理、总厂长、技术总监、生产总监等职务,全面负责公司生产管理、技术应用开发、技术服务、扩产项目筹建及体系管理工作。现任本公司营运总监、生产总厂厂长、技术总监。东莞美维电路有限公司董事。

  袁 桐,女,1941年出生,上海建筑材料工业学院毕业,中国电子材料行业协会秘书长,现任本公司独立董事。张力求,男,1962年出生,会计学研究生,中国注册会计师、中国注册税务师、司法鉴定人,曾任东莞市会计师事务所部门经理,现任东莞是德正会计师事务所董事、副主任会计师、副所长。

  罗桂明,男,1951年出生,大专学历,高级政工师,曾在东莞县政工组、重庆8731部队政治部、东莞市农修厂工作,现任广东生益科技股份有限公司总务部经理助理。

  罗礼玉,1975年8月出生,本科学历,1997年7月毕业于四川大学高分子材料专业,毕业后加入广东生益股份有限公司工作。先后在工艺部、分厂等部门从事工艺技术工作,任工艺技术员、工艺工程师。现任公司人力资源部副经理,同时担任公司党支部书记。

  唐慧芬,女,1970年出生,大专学历,会计师,1990年大学毕业后一直在生益电子公司工作,现任生益电子公司财务部经理。

  提名人广东生益科技股份有限公司董事会现就提名储小平为广东生益科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  声明人储小平,作为广东生益科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东生益科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  提名人广东生益科技股份有限公司董事会现就提名张力求为广东生益科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  声明人张力求,作为广东生益科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东生益科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  提名人广东生益科技股份有限公司董事会现就提名袁桐为广东生益科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  声明人袁桐,作为广东生益科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东生益科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  广东生益科技股份有限公司第五届监事会第八次会议于2009年3月25日在公司会议室召开,会议应到监事三人,实到监事三人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人罗桂明先生主持。会议审议通过了:

  监事会认为:2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  监事会认为:此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定,交易行为符合公司利益,关联交易价格公允合理,没有损害非关联股东的利益。

  四、根据本公司工会及股东单位提名,决定继续推荐罗桂明、罗礼玉、唐慧芬为本公司第六届监事会候选人,其中唐慧芬女士需经公司2008年度股东大会审议通过后生效。

  根据有关规定,广东生益科技股份有限公司(以下简称“本公司”)与东莞生益电子有限公司(以下简称“生益电子”)、东莞美维电路有限公司(以下简称“东莞美维”)、上海美维电子有限公司(以下简称“上海美维电子”)、上海美维科技有限公司(以下简称“上海美维科技”)、香港美加伟华(远东)实业有限公司(以下简称“美加伟华”)、广州美维电子有限公司(以下简称“广州美维”)、苏州生益科技有限公司(以下简称“苏州生益”)、陕西生益科技有限公司(以下简称“陕西生益”)、生益科技(香港)有限公司(以下简称“生益科技(香港)”)之间发生的购销活动构成关联交易。本公司董事会第五届二十七次会议审议并通过的《2009年度日常关联交易议案》概况如下:

  经营范围:生产覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子器件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔等相关产品、销售本公司产品,并提供相关的服务。

  经营范围:覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。

  经营范围:研究、设计、生产新型电子元器件,包括高密度互连(HDI)印刷板,晶片基板,销售自产产品。(涉及行政许可的,凭行政许可经营)

  3、履约能力:本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况,根据经验经综合

  关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价;如没市场价,按成本加成定价;如没市场价,也不适合采用成本加成定价的,则经双方协商定价。

  为本公司的正常生产经营提供保障,提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场占有率,有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高,同时亦能提高本公司的整体经济效益;对公司本期以及未来财务状况、经营成果,不会产生任何不利影响。

  2、独立董事同意将〈关于广东生益科技股份有限公司2009年日常关联交易议案〉提交董事会审议;独立董事基于自身的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见:

  3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  本公司所有交易均按业务合同执行,条款基本为格式性条款,不区分关联或非关联交易,付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定,根据公司的实际需要,签订具体的业务合同。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2009年3月25日,公司召开了第五届二十七次董事会决议,9名董事全体出席并一致通过了《2009年度为苏州生益科技有限公司贷款总额人民币75000万元提供担保》、《2009年度为陕西生益科技有限公司贷款总额人民币50000万元提供担保》的议题。

  经营范围:生产覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子器件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔等相关产品、销售本公司产品,并提供相关的服务。

  苏州生益科技有限公司(以下简称苏州生益)是本公司的控股子公司,成立于2002年7月24日,由本公司与香港伟华电子有限公司共同出资成立,本公司持股75%。截止2008年12月31日,苏州生益已审计的资产总额88,093.99万元,负债总额49,143.29万元,净资产38,950.70万元,净利润-6,072.66万元,资产负债率为55.79%。

  经营范围:覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。

  陕西生益科技有限公司(以下简称陕西生益)是本公司的控股子公司,成立于2000年12月25日,由本公司与陕西华电材料总公司共同出资成立,本公司持股68.35%。截止2008年12月31日,本公司持股68.35%,陕西生益已审计的资产总额48,314.38万元,负债总额28,843.76万元,净资产19,470.61万元,净利润-3,940.69万元,资产负债率为59.70%。

  公司董事会认为,苏州生益科技有限公司和陕西生益科技有限公司均为公司控股子公司,为满足其经营发展需要,同意为其银行借款提供担保。

  公司累计对外担保人民币288,519,000元,占最近年度经审计净资产值的14.04%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,需经股东大会审议通过。